西部建设与海螺水泥战略合作“多样化”！砂石骨料供销、成立合资公司、建设研究院......

西部建设与海螺水泥战略合作“多样化”！砂石骨料供销、成立合资公司、建设研究院......

10月10日，中建西部建设发布了《关于中建西部建设股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见》之回复公告。公告中显示：中建西部建设与海螺水泥将在原材料供销合作、砂石骨料业务、混凝土搅拌站增量市场及其他等七个方面开展战略合作。

公告如下：

10月10日，中建西部建设发布了《关于中建西部建设股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见》之回复公告。公告中，对于中国证券监督管理委员会出具的《中国证券会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的相关反馈事项进行了逐条书面回复，问题及回答如下：

问题：

关于引入战略投资者。申请人本次非公开发行拟引入海螺水泥作为战略投资者。请申请人：

（1）结合签订的《战略合作协议》，说明并披露双方开展合作的具体措施，海螺水泥是否能够切实有效地将国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略资源引入上市公司，战略合作主要体现在为申请人带来技术还是客户，战投锁定期与战略合作期是否匹配；

（2）说明战略合作的谈判磋商过程，《战略合作协议》的主要内容和条款是否约定实质性的合作条件、 合作方式、合作措施、合作目标、考核机制及对合作方的约束措施和违约责任；

（3）结合《战略合作协议》的相关内容，说明并披露引进海螺水泥作为战略投资者后，是否会大幅增加关联交易，是否会对申请人的独立性构成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师说明核查意见与过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、结合签订的《战略合作协议》，说明并披露双方开展合作的具体措施，海螺水泥是否能够切实有效地将国际国内领先的核心技术、渠道、市场、 品牌等战略资源引入上市公司，战略合作主要体现在为申请人带来技术还是客户，战投锁定期与战略合作期是否匹配。

双方开展合作的具体措施根据发行人与海螺水泥签署的《战略合作协议》，双方拟在原材料供销合作、砂石骨料业务、混凝土搅拌站增量市场的合作等七个方面开展战略合作，现已明确合作具体措施的方面及合作情况如下：

1、原材料供销合作

根据《战略合作协议》，在水泥采购方面，海螺水泥将在采购模式、销售 价格、结算付款方式、货款授信等方面，给予发行人一定优惠。海螺水泥作为水泥行业龙头，其水泥品质受到市场认可，发行人亦将其水泥产品作为原材料使用。由于水泥厂商普遍要求现款结算，对于商品混凝土企业的资金压力较大，因此发行人以往多向信用政策更加灵活的经销商进行采购。在此过程中，经销商给予发行人一定的账期，同时获取一定的中间利润。自2021年12 月双方签署《战略合作协议》以来，发行人与海螺水泥积极推动战略合作的实施。发行人对海螺水泥的水泥采购由经销商模式转变为直采模式，消除了中间经销商的利润环节。海螺水泥基于市场化原则给予发行人一 定的价格优惠，货款结算方面给予发行人三个月的账期，支付手段方面接受现金、电汇、银行承兑汇票等方式。截至 2022 年 6 月末，发行人与海螺水泥在安徽、陕西、贵州等10个省、 市开展了水泥直接供销合作。通过原材料供销合作，发行人享受到比经销商模式更加优惠的采购价格，以及更加灵活的支付结算方式。在目前合作的基础上，双方将进一步进行磋商，推动其他省、市、自治区市场的原材料供销合作，实现更大程度的互惠互利。经测算，通过上述合作，西部建设预计每年可增加利润总额 1.50 亿元，较 2021 年度利润总额提升12.60%。

2、砂石骨料业务的合作

砂石骨料亦为商品混凝土的重要原材料之一。双方已在《战略合作协议》 中明确，在砂石骨料领域资源开发、市场等方面开展全面合作。一方面，双方可利用各自优势，共同开发、获取新的石灰石矿产资源；另一方面，西部建设具有巨大的砂石骨料需求，双方可开展砂石骨料供销的合作。在具体合作上，双方可成立砂石骨料合资公司，共享信息，对接资源，通过竞拍、并购等方式获取矿权；也可围绕双方已取得砂石矿产资源开展合作， 另一方通过参股、包销等模式参与业务。此外，双方可联合探索矿建融合项目投资合作，以基础设施建设工程为基础，以矿产资源运营收益为保障，实现砂石骨料矿产资源投资开发和建设施工项目的直接对接。另外，双方可共同建设精品骨料研究院，开展精品骨料生产工艺改进、骨料级配优化设计等研究合作，促进精品骨料生产、外加剂产品研发、混凝土技术突破等融合。

截至 2021 年末，西部建设砂石骨料年需求量超过 1 亿吨，海螺水泥骨料年产能超 6,000 万吨。双方将开展砂石骨料供销合作，以类似水泥供销合作的模 式实现双赢。在具有商业合理性的前提下，海螺水泥将在砂石骨料方面给予西部建设保供支持和价格优惠，西部建设将优先采购砂石骨料合资公司或海螺水泥所提供的砂石骨料。2022年8月起，西部建设率先在广西与海螺水泥开展砂石骨料合作试点，通过直采模式采购海螺水泥的砂石骨料。未来，双方将结合 双方在具体地区的资源禀赋，在运输成本及最终价格合理的前提下，积极促成砂石骨料的直接采购。同时，双方将在合资场站集中的区域，共同开发、获取新的石灰石矿产资源，实现合资场站的砂石骨料自供，以进一步增强合作场站的盈利能力。

3、混凝土搅拌站增量市场的合作

根据《战略合作协议》，双方将以成立合资公司等形式，在双方拥有产业 优势的区域共同投资，加大混凝土搅拌站建设、投资力度。同时，双方将结合合资的混凝土公司发展情况和资金需求，为合资公司提供资金保障。在战略合 作的基础上，双方未来三年将在华东、华南、中部、西部等地区投资混凝土搅拌站。从海螺水泥区域布局上来看，其国内覆盖区域主要包括江苏、浙江、上海、福建、山东、安徽、江西、湖南、广东、广西、海南、四川、重庆、贵 州、云南、甘肃、陕西及新疆等省份或直辖市，在长三角、珠三角等地区优势突出，也基本覆盖了西南、湖北、新疆等西部建设的传统优势区域。目前，双方正围绕具体合作区域、合作模式积极进行谈判磋商，初步确定 首批合作区域为长三角、大湾区，围绕上海、深圳、广州等一线城市，借助海螺水泥在上述区域的原材料优势和西部建设的技术运营优势，通过重点城市快速提升区域产能产量，提高市占率和市场影响力，并逐步辐射区域内苏州、南京、佛山、东莞等其他经济发达城市和中小城市。

合作模式方面，双方将采取“一站一议”方式，即：考虑到混凝土搅拌站具有一定运输半径的特性，对于每一个新设立的搅拌站，均由西部建设和海螺水泥基于周边客户资源、上游原材料供应、下游市场规模、土地环保要求等诸多因素，共同商议确定混凝土搅拌站的选址、投资规模、建设周期、人员配备、项目运行等，以充分发挥西部建设在混凝土搅拌站方面的专业化运作经验 以及海螺水泥在当地的各类资源优势。前期双方将重点推进现有共同对接项目的落地，以收购项目为主快速提升产能产量，后期将根据资源获取情况，采用自建等多种方式进行合作。经测算，随着双方战略合作的实施及增量混凝土搅拌站的逐步投产，预计每年平均增加西部建设营业收入 66.38 亿元、利润总额4.19 亿元，较 2021年度营业收入和利润总额分别提升 24.65%和 35.27%，持续推动西部建设业绩增 长。

4、其他方面的业务合作

根据《战略合作协议》，双方将在物流运输、产业互联网项目、科研技术 和海外业务等方面开展合作。上述合作围绕西部建设混凝土产供销流程开展， 有助于进一步增强混凝土业务的核心竞争力。目前，双方正在就合作细节进行积极谈判磋商，在战略投资完成后，将根据原材料供销及混凝土搅拌站增量市 场合作情况制定匹配的合作计划，并通过业务协议或另行签署的具体合作协议 予以明确。

海螺水泥能够切实有效地将国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略资源引入上市公司，海螺水泥是中国最大的水泥生产企业之一，位居国家 12 户重点支持水泥企 业集团之首，拥有世界先进的水泥设计、装备制造和成套技术，并具有丰富的 工程项目建设和生产运营管理经验，具备较强的资源优势、成本优势、技术优 势及品牌优势等。西部建设是国内预拌混凝土行业龙头企业，与海螺水泥具有 高度的互补关系。

1、在市场方面，一方面西部建设将通过原材料供销合作获得产品成本优 势，在现有展业区域内实现销量和市场占比的提升。另一方面，西部建设和海 螺水泥将在双方拥有产业优势的区域共同投资，加大混凝土搅拌站建设、收购力度。海螺水泥在长三角、大湾区等重点区域具有丰富的资源优势及客户基 础，将加速西部建设在上述区域的市场扩展和业务积累。

2、在渠道方面，双方已按照《战略合作协议》在部分区域开展了原材料供 销合作、砂石骨料供销合作，实现了供销渠道的直接对接。随着战略合作的深 入，双方将在物流运输、产业互联网方面开展更加深入、具体的合作，实现双 方在物流、互联网交易、供应链金融相关渠道的资源共享。

3、在技术方面，双方考虑联合成立水泥及制品科研学院，实现水泥、砂石 到制品的全产业链科研合作，实现技术共享，并着力培育新技术、新产品和新 产业。

4、在品牌方面，海螺水泥秉承“至高品质，至诚服务”的经营宗旨，水泥 产品广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程等标志性国家重点工程，如上海 东方明珠电视塔、连云港核电站、杭州湾跨海大桥、香港机场等，在行业内亦 享有“世界水泥看中国、中国水泥看海螺”的美称。海螺“CONCH”商标被国 家商标局认定为中国驰名商标。西部建设亦为商品混凝土行业龙头企业，通过 与海螺水泥的战略合作，有利于西部建设进一步巩固在商品混凝土领域的行业 地位和品牌形象，吸引更多的高质量客户，优化客户结构。

5、在战略合作排他性方面，海螺水泥已在《战略合作协议》中承诺，除通 过本次认购非公开发行股票方式成为西部建设战略投资者以外，目前没有进行 且将不会在取得西部建设本次非公开发行股份之日起 36 个月内作为战略投资者 认购其他西部建设同行业上市公司非公开发行股票。

6、在战略合作进展以及预期效果方面，双方已在《战略合作协议》框架下 开展了水泥原材料的供销直采。双方正围绕具体合作区域、合作模式积极谈判 磋商开拓混凝土搅拌站增量市场，其他方面的合作也在积极推进中。经测算， 战略合作实施后，预计双方在原材料水泥供销、混凝土搅拌站增量市场等方面 的合作合计每年平均将为西部建设新增营业收入 66.38 亿元，新增利润总额 5.68 亿元，较 2021 年的营业收入和利润总额分别提升24.65%和 47.88%，提升 效果显著。9 综上所述，通过本次战略合作，海螺水泥能够切实有效地将国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略资源引入上市公司。

综上所述，通过本次战略合作，海螺水泥能够切实有效地将国际国内领先 的核心技术、渠道、市场、品牌等战略资源引入上市公司。

战略合作能够为申请人带来客户和技术方面的提升。

1、战略合作将为公司带来更多的客户：商品混凝土行业具有价格透明、产能相对过剩等特点，行业竞争较为激烈，客户对于价格较为敏感。通过原材料供销合作，西部建设能够通过转换采 购模式等降低水泥采购成本，并最终传导至混凝土产品，提升产品的成本优势，从而通过合理的定价策略提升销量。此外，通过混凝土搅拌站增量市场的合作，西部建设能够实现在长三角、大湾区等重点区域的业务开拓和客户群体 拓展，提升在上述区域的销售规模。因此，战略合作将为公司带来更多的客户。

2、战略合作将为公司带来技术方面的提升：西部建设和海螺水泥均为建材细分行业的龙头企业，双方在各自领域均具 有较强的技术储备。根据《战略合作协议》，双方考虑联合成立水泥及制品科 研学院，实现水泥、砂石到制品的全产业链科研合作。双方将结合在混凝土和 水泥行业的技术优势，开展低碳建材产品和技术攻关，开展砂浆/混凝土产品技 术的研究与应用，实现水泥、砂石到制品的全产业链的科研合作，巩固双方技 术成果，提高产品技术含量。另外，双方拟共同开展混凝土与水泥制品行业碳 排放分析和调控技术研究，形成从原材料生产、材料运输、混凝土搅拌至混凝 土出厂整个过程中的碳排放评价体系和多路径减碳技术体系，助力实现“双碳” 战略。这些合作举措将为公司带来技术方面的提升。

战投锁定期与战略合作期相匹配：根据西部建设与海螺水泥签署的《股票认购协议》，海螺水泥承诺通过本 次非公开发行认购的西部建设股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；根据《战略合作协议》，双方合作期限为三年，合作期限届满后，经双方协商 一致可延长。因此，战投锁定期与战略合作期相匹配。